證券代碼：600801、900933     證券簡稱：華新水泥、華新B股     公告編號：2010-006

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、重要提示：

本次股東大會存在否決提案的情況：本次會議否決了《關于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案》。

本次會議有新提案提交表決的情況。

提出新提案的股東情況：華新集團有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%，于2010年4月12日向公司董事會提交了《華新集團有限公司關于修改華新水泥股份有限公司<公司申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案>的提案》。

議案的主要內(nèi)容如下：

貴公司第六屆第十一次董事會審議通過了《關于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案》并提交貴公司2009年年度股東大會審議。作為貴公司第二大股東，我方認為貴公司董事會作出的申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的計劃，有利于公司發(fā)展，但在查閱相關規(guī)定后發(fā)現(xiàn)非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行需經(jīng)銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊時間存在不確定性。為確保順利發(fā)行，依照《公司章程》及相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件，特提出關于華新水泥股份有限公司申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的臨時提案，具體內(nèi)容如下：

2009年7月7日，華新水泥股份有限公司（以下簡稱公司）成功發(fā)行短期融資券6億元人民幣，比同期貸款減少財務費用1,200萬元，既拓展了公司融資渠道,又降低了公司資金成本。為進一步拓寬融資渠道，緩解公司階段性的資金壓力，優(yōu)化債務結構，降低資金成本，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》的規(guī)定，公司擬申請發(fā)行中期票據(jù)及短期融資券。

1、本次公司中期票據(jù)發(fā)行注冊額度為12億元人民幣，主要用于優(yōu)化債務結構、補充營運資金或部分項目資金缺口，承銷方式為余額包銷；在注冊成功后兩月內(nèi)首期發(fā)行6億元，期限三年；在注冊有效期內(nèi)根據(jù)公司資金需要第二期發(fā)行6億元，期限五年。

2、本次公司短期融資券計劃發(fā)行金額為6億元人民幣，主要用于補充流動資金，發(fā)行期限為365天，承銷方式為全額包銷或余額包銷。

本次發(fā)行后公司短期融資券、中期票據(jù)及銀行借款總額控制在年度預算以內(nèi)。

二、會議召開情況：

1、召開時間：2010年4月22日9：00；

2、召開地點：湖北省武漢市關山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓1號會議室

3、會議召開方式：現(xiàn)場投票

4、召集人：公司董事會

5、主持人：董事長陳木森先生

6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定。

三、會議出席情況

出席會議的股東(包括股東代理人)計12人，所持有表決權股份計275,391,277股，占公司總股份的68.23%。其中，A股股東(包括股東代理人)所持有表決權股份計164,434,280股，占公司總股份的40.74%；B股股東(包括股東代理人)所持有表決權股份計110,956,997股，占公司總股份的27.49%。

四、提案審議和表決情況

1、審議并通過了公司2009年度董事會報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；

2、審議并通過了公司2009年度監(jiān)事會報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；

3、審議并通過了公司2009年度財務決算及2010年度財務預算報告（表決結果：同意275,345,277股，占有效表決權股份數(shù)的99.98%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,910,997股、棄權46,000股、反對0股）；

4、審議并通過了公司2009年度利潤分配方案（表決結果：同意275,375,777股，占有效表決權股份數(shù)的99.99%。其中，A股同意164,418,780股、棄權0股、反對15,500股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；

2009年，母公司實現(xiàn)凈利潤為441,411,984元、合并后凈利潤為500,507,612元。根據(jù)新公司法及新會計準則相關規(guī)定，提取10%法定盈余公積金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利潤為754,563,996元。

董事會擬定，以年末總股本40,360萬股為基數(shù)，向全體股東按0.2元/股（含稅）分配現(xiàn)金紅利，合計分配80,720,000元，余額全部轉(zhuǎn)入未分配利潤。

董事會還擬定，2009年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

紅利發(fā)放的辦法和時間，公司將另行公告。

5、審議并通過了關于續(xù)聘會計師事務所并授權董事會決定其報酬的議案（表決結果：同意274,689,218股，占有效表決權股份數(shù)的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0 股、反對0股；B股同意110,254,938股、棄權702,059股、反對0股）；

6、審議并通過了公司獨立董事2009年度工作報告（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；

7、審議并否決了關于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案（表決結果：反對250,386,852股，占有效表決權股份數(shù)的90.92%。其中，A股同意27,700股、棄權0股、反對164,406,580股；B股同意24,976,725股、棄權0股、反對85,980,272股）；

8、審議并以特別決議通過了關于為子公司項目借款及綜合授信業(yè)務提供擔保的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；

9、審議并通過了關于接受Tom Clough先生辭去公司董事職務的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；

10、審議并通過了關于提名Ian Thackwray先生為公司第六屆董事會董事的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）；

11、審議并通過了關于調(diào)整公司董事監(jiān)事津貼的議案（表決結果：同意274,689,218股，占有效表決權股份數(shù)的99.75%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,254,938股、棄權702,059股、反對0股）；

12、審議并通過了關于前次募集資金使用情況專項說明的議案（表決結果：同意275,391,277股，占有效表決權股份數(shù)的100%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意110,956,997股、棄權0股、反對0股）。

13、審議并通過了華新集團有限公司關于修改華新水泥股份有限公司<公司申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案>的提案（表決結果：同意271,198,501股，占有效表決權股份數(shù)的98.48%。其中，A股同意164,434,280股、棄權0股、反對0股；B股同意106,764,221股、棄權4,192,776股、反對0股）。

本提案為新增提案，提案詳情請見前面“重要提示”。

五、律師出具的法律意見

1、律師事務所名稱：湖北松之盛律師事務所

2、律師姓名：彭波、韓菁

3、律師意見書：

    湖北松之盛律師事務所關于華新水泥股份有限公司2009年年度股東大會的法律意見書

致：華新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們出席公司2009年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。

    為出具本法律意見書，我們出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。

    我們依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》、其他相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集、召開程序

    本次股東大會由公司董事會負責召開。

公司董事會于2010年3月31日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議暨召開 2009年度股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）。《股東大會公告》中載明了本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對有關議案的內(nèi)容進行了充分披露。

2010年4月12日，公司董事會收到公司第二大股東華新集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）《關于修改華新水泥股份有限公司〈公司申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案〉的提案》，要求將該提案提交公司2009年度股東大會審議。公司董事會同意將該提案提交本次股東大會進行審議，并于2010年4月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊登了公司關于《增加2009年度股東大會臨時提案》的補充通知，公告了臨時提案的內(nèi)容。經(jīng)審核，上述臨時提案屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，可以提交本次股東大會進行審議。

本次股東大會于2010年4月22日上午9時在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。

經(jīng)驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

 二、關于本次股東大會出席會議人員、召集人的資格

（一）會議召集人

本次股東大會由公司董事會召集召開。

（二）出席會議的股東

出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共12名，于股權登記日合計持有股份275,391,277股，占公司總股本的68.23%。其中A股股東（包括股東代理人）9人，所持有表決權股份計164,434,280股，占公司總股本的40.74%；B 股股東（包括股東代理人）10人，所持有表決權股份計110,956,997股，占公司總股本的27.49%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的2010 年4月12日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及2010年4月16日下午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B股股權登記的最后交易日為4月12日）以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。

（三）出席會議的其他人員

公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及見證律師出席了本次股東大會。

經(jīng)驗證，出席本次股東大會的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

     三、本次股東大會的表決程序和表決結果

本次股東大會對提交的議案，采取現(xiàn)場記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當場公布表決結果。

除董事會提出的“關于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案”未獲通過外，其他議案均經(jīng)本次股東大會審議通過。

公司第二大股東華新集團有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）提出的《關于修改華新水泥股份有限公司〈公司申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案〉的提案》的表決結果為：同意271,198,501股、棄權4,192,776股、反對0股，獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

董事會提出的“關于申請發(fā)行中期票據(jù)及續(xù)發(fā)短期融資券的議案”的表決結果為：同意25,004,425股、棄權0股、反對250,386,852股，未獲出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

此外，董事會提交本次股東大會審議的“關于為子公司項目借款及綜合授信業(yè)務提供擔保的議案”，已經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，符合《公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)驗證，貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

四、結論

經(jīng)核查，我們認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。

湖北松之盛律師事務所經(jīng)辦律師：彭波/韓菁

二〇一〇年四月二十二日

  

特此公告。

 

備查文件目錄：

1、股東大會決議；                                                        

2、法律意見書；

3、股東的新提案；

4.、上交所要求的其他文件。

 

 

華新水泥股份有限公司董事會

2010年4月23日