證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股        公告編號(hào)：2010-026

 

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

l        本次會(huì)議不存在否決或修改提案的情況

l        本次會(huì)議召開前存在補(bǔ)充提案的情況

華新集團(tuán)有限公司，持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%，于2010年12月3日向公司董事會(huì)提交了《關(guān)于增加華新水泥股份有限公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的申請(qǐng)》，申請(qǐng)將“《關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計(jì)劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案》”(此議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過,議案詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司于2010年11月13日在中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、香港商報(bào)及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》)提交公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

 

一、會(huì)議召開和出席情況：

（一）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2010年12月16日（星期四）9：00；

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2009年12月16日(星期四)9:30－11:30,13:00－15:00

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號(hào)會(huì)議室

（二）本次股東大會(huì)通過現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票參加表決的股東(包括股東代理人)計(jì)   68人，所持有表決權(quán)股份計(jì)310107114股，占公司總股份的76.84%。其中，A股股東(包括股東代理人)共57人,所持有表決權(quán)股份計(jì)184773228股，占公司總股份的45.78%；B股股東(包括股東代理人)共39人,所持有表決權(quán)股份計(jì)125333886股，占公司總股份的   31.05%。

（三）本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集召開、董事長陳木森先生主持。本次會(huì)議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記、表決方式及程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（四）公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書的出席情況：公司在任董事9人，出席3人，其余6名董事均因工作原因而未出席本次股東大會(huì)；公司在任監(jiān)事5人，出席4人；其余1名監(jiān)事因工作原因而未出席本次股東大會(huì)；董事會(huì)秘書出席了本次股東大會(huì)。

其他高管也列席了本次股東大會(huì)。

 

二、提案審議情況
    本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議并通過如下決議：

（一）以特別決議通過關(guān)于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案（表決結(jié)果：同意141151504股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的94.64%。其中，A股同意109566428股、棄權(quán)6800股、反對(duì)0股；B股同意31585076股、棄權(quán)2000股、反對(duì)7985510股）；

在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

（二）以特別決議通過關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認(rèn)購合同的補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案（表決結(jié)果：同意131821175股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的   88.38%。其中，A股同意101347199股、棄權(quán)8226029股、反對(duì)0股；B股同意30473976股、棄權(quán)1113100股、反對(duì)7985510股）；

在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

（三）以特別決議通過關(guān)于延長股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的具體事宜有效期的議案（表決結(jié)果：同意293007615股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的94.49%。其中，A股同意175661639股、棄權(quán)9111589股、反對(duì)0股；B股同意117345976股、棄權(quán)2400股、反對(duì)7985510股）；

（四）審議并通過了關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意288063529股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的92.89%。其中，A股同意175611038股、棄權(quán)9125090股、反對(duì)37100股；B股同意112452491股、棄權(quán)8204722股、反對(duì)4676673股）；

（五）審議并通過了關(guān)于公司新增對(duì)外提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意291873114股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的94.12%。其中，A股同意175638738股、棄權(quán)9125090股、反對(duì)9400股；B股同意116234376股、棄權(quán)9095010股、反對(duì)4500股）；

（六）審議并通過了關(guān)于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務(wù)的議案（表決結(jié)果：同意300950824股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的97.05%。其中，A股同意175623838股、棄權(quán)9149190股、反對(duì)200股；B股同意125326986股、棄權(quán)2500股、反對(duì)4400股）；

（七）審議并通過了關(guān)于提名Roland Kohler先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案（表決結(jié)果：同意300953624股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的97.05 %。其中，A股同意175627138股、棄權(quán)9146090股、反對(duì)0股；B股同意125326486股、棄權(quán)3400股、反對(duì)4000股）；

（八）審議并通過了關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計(jì)劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案（表決結(jié)果：同意297655836股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的95.98%。其中，A股同意174419238股、棄權(quán)10353990股、反對(duì)0股；B股同意123236598股、棄權(quán)2097288股、反對(duì)0股）。

本提案為新增提案，提案詳情請(qǐng)見前面“重要提示”。

 

三、律師見證情況

1、律師事務(wù)所名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所

2、律師姓名：韓菁、李艷樓

3、律師意見書：詳情請(qǐng)見附件。

 

四、備查文件目錄

1、股東大會(huì)決議；

2、法律意見書；

3、股東的新提案；

4、上交所要求的其他文件。

 

 

華新水泥股份有限公司

2010年12月17日

附件：                       湖北松之盛律師事務(wù)所

關(guān)于華新水泥股份有限公司

2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書

致：華新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派我們出席公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并就本次股東大會(huì)的召集、召開程序的合法性、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見。

    為出具本法律意見書，我們出席了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)相關(guān)文件，聽取了公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的說明。在審查有關(guān)文件的過程中，公司向我們保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

    我們依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序

本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)提議、采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票方式召開。公司董事會(huì)已于會(huì)議召開十五日以前，將本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、議程、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議登記辦法、有權(quán)出席會(huì)議股東股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利，以及網(wǎng)絡(luò)投票的表決時(shí)間以及表決程序等事項(xiàng)，在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站予以公告。上述公告已列明本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并按規(guī)定對(duì)所有議案的內(nèi)容進(jìn)行了披露。

2010年12月3日，公司董事會(huì)收到公司第二大股東華新集團(tuán)有限公司（持有公司股份89,120,880股，占公司股本總額的22.08%）《關(guān)于增加華新水泥股份有限公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的申請(qǐng)》，申請(qǐng)將“關(guān)于將公司短期融資券發(fā)行計(jì)劃調(diào)整為發(fā)行中期票據(jù)的議案”（此議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過并公告）提交公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)同意將該提案提交本次股東大會(huì)進(jìn)行審議，并在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站刊登了公司關(guān)于《增加2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案》的補(bǔ)充通知，公告了臨時(shí)提案的內(nèi)容。經(jīng)審核，上述臨時(shí)提案屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，可以提交本次股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　  公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2010年12月16日上午如期在公司會(huì)議室召開，會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。　

公司本次股東大會(huì)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2010年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格

本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集召開。

出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（包括股東代理人）共11人，于股權(quán)登記日合計(jì)持有股份288,600,366股，占公司總股本的71.51%。其中A股股東（包括股東代理人）8人，所持有表決權(quán)股份計(jì)164,391,080股，占公司總股本的40.73%；B 股股東（包括股東代理人）9人，所持有表決權(quán)股份計(jì)124,209,286股，占公司總股本的30.78%。本所律師將到會(huì)股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權(quán)委托書》，與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的2010 年12月7日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之A 股《股東名冊(cè)》及2010年12月10日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之B 股《股東名冊(cè)》（B股股權(quán)登記的最后交易日為12月7日）以及其他相關(guān)證明文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為上述人員有資格出席本次股東大會(huì)。

此外，根據(jù)上海證券交易所提供的資料，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東57人，代表股份21,506,748股，占公司股本總額的5.33%。

出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及見證律師出席。

經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的人員的資格、召集人資格符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

     三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

本次股東大會(huì)審議 “關(guān)于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案”和“關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認(rèn)購合同的補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案”時(shí)，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

本次股東大會(huì)與非公開發(fā)行相關(guān)的議案已獲得出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

公司對(duì)本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票結(jié)果和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果進(jìn)行了合并統(tǒng)計(jì)。

經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

四、結(jié)論

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格合法、有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

湖北松之盛律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：李  剛                              經(jīng)辦律師：韓  菁

                                                  李艷樓

                                    二〇一〇年十二月十六日