證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：2011-014

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十六次會議于2011年5月23~24日在武漢召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因無法出席會議，委托董事Ian Thackwray先生代理出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2011年5月4日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

 

一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：

1、通過公司董事會秘書工作制度（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

2、通過關(guān)于對新并購子公司增資的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

議案詳情請見附件一。

3、通過關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

議案詳情請見附件二。

4、通過關(guān)于申請新并購子公司資本支出計劃的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；

議案詳情請見附件三。

5、通過關(guān)于召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）。

 

二、關(guān)于召開公司2011年第一次臨時股東大會的通知

 

1.        會議時間：2011年6月10日（星期五）上午9時

2.        股權(quán)登記日：

（1）      A股股權(quán)登記日：2011年5月31日

（2）      B股股權(quán)登記日：2011年6月3日（最后交易日為5月31日）

3.        會議地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會議室

4.        會議召集人：公司董事會

5.        會議投票表決方式：現(xiàn)場投票

6.        會議議案：

(1)   審議關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案。

7.        出席會議對象

（1）      公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（2）      公司聘請的見證律師。

（3）      2011年5月31日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2011年6月3日下午3時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為5月31日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件五。

股東均有權(quán)出席本次大會。

8.        會議登記辦法

（1）      登記時間：2011年6月9日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 6月10日上午8：00-9：00。

（2）      登記地點(diǎn)：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。

（3）      登記方式：法人股東法定代表人親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；

個人股東親自出席會議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；個人股東委托代理人親自出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9.        其他事項(xiàng)

（1）      本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費(fèi)用自理；

（2）      本次會議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

 

特此公告!

 

 

 

 

 

華新水泥股份有限公司董事會
2011年5月25日

 附件一

 

華新水泥(長陽)有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡稱公司)2010年11月收購的全資控股子公司，注冊資本為人民幣8,000萬元。為了改善華新水泥(長陽)有限公司的資本結(jié)構(gòu)，適度降低其資產(chǎn)負(fù)債率，提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬對華新水泥(長陽)有限公司進(jìn)行增資，擬增資金額人民幣9,000萬元。本次增資完成后,華新水泥(長陽)有限公司注冊資本將由人民幣8,000萬元增至人民幣17,000萬元。

 

華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購的70%控股子公司，注冊資本為人民幣8,000萬元。為了改善華新水泥(房縣)有限公司的資本結(jié)構(gòu)，適度降低其資產(chǎn)負(fù)債率，提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬對華新水泥(房縣)有限公司增資金額不超過人民幣8,000萬元，本次增資完成后,華新水泥(房縣)有限公司注冊資本將由人民幣8,000萬元增至人民幣16,000萬元。

 

本次增資有利于華新水泥(長陽)有限公司和華新水泥(房縣)有限公司盡快完成技術(shù)改造，保證其穩(wěn)健經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。

 

附件二

 

 

2011年1月17日本公司第六屆董事會第二十一次會議已批準(zhǔn)公司收購陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權(quán)。該股權(quán)交割完成后，原湖北金龍水泥有限公司已于2011年2月更名為華新金龍水泥（隕縣）有限公司（以下簡稱華新金龍公司），原湖北金龍水泥有限公司的18,000萬元銀行借款由華新金龍公司承接，其中8000萬元需提供銀行借款擔(dān)保。另，華新金龍公司根據(jù)當(dāng)前的資金狀況，擬向銀行申請?jiān)黾鱼y行借款5,000萬元，同步新增借款擔(dān)保5000萬元。為支持華新金龍公司的生產(chǎn)經(jīng)營，公司管理層提請董事會批準(zhǔn)公司為華新金龍公司總額不超過13,000萬元的銀行借款提供擔(dān)保，其余銀行借款以資產(chǎn)抵押等擔(dān)保方式辦理，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。

 

截止2011年3月31日，公司已實(shí)際提供對外擔(dān)保人民幣316,662萬元及美元1,350萬元。按本次議案需增加提供的對外擔(dān)保額度人民幣13,000 萬元，公司對外擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過。

附件三

華新水泥(長陽)有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡稱公司)2010年11月收購的全資控股子公司。鑒于該子公司目前現(xiàn)有的設(shè)備及經(jīng)營狀況嚴(yán)重制約其可持續(xù)性發(fā)展，為恢復(fù)其K1熟料產(chǎn)能、投產(chǎn)余熱發(fā)電，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本、改善員工生活條件與周邊居民關(guān)系，提高其可持續(xù)運(yùn)營與發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，特申請如下資本支出計劃：

 

1、K2窯余熱發(fā)電4000萬元

2、K1窯恢復(fù)生產(chǎn)3000萬元

3、現(xiàn)有礦山剝離500萬元

4、新購礦山1500萬元                          

5、工廠及礦山周邊居民搬遷1000萬元

6、新建員工宿舍1200萬元

7、其它項(xiàng)目747萬元

共計11947萬元  

 

華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購的70%控股子公司，為盡快完成華新水泥(房縣)有限公司的二期磨機(jī)改造和余熱發(fā)電項(xiàng)目，提高其磨機(jī)產(chǎn)能，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，促進(jìn)其可持續(xù)運(yùn)行及發(fā)展能力的提升，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，特申請如下資本支出計劃

 

1、二期磨機(jī)建設(shè)投資2,509萬元；

2、余熱發(fā)電項(xiàng)目預(yù)算投資4,151萬元；

3、2011年零星資本支出610萬元。

共計7,270萬元

 

華新金龍水泥（隕縣）有限公司是公司2011年1月收購的80%控股子公司，為盡快完成華新金龍水泥（隕縣）有限公司的余熱發(fā)電和技術(shù)項(xiàng)目改造，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提高其可持續(xù)運(yùn)行及發(fā)展能力，實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，特申請如下資本支出計劃

 

1、余熱發(fā)電項(xiàng)目7,000萬元

2、各項(xiàng)技改項(xiàng)目1,900萬元

共計8,900萬元

 

 

 

 

 

 

附件四：

 

茲委托         先生（女士）代表本人（或本單位）出席華新水泥股份有限公司2011年度第一次臨時股東大會，并代表本人（或本單位）依照以下指示對下列議案行使表決權(quán)。

 

議案序號	議案內(nèi)容	表決意見
		同意	反對	棄權(quán)
1	關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案

   

請?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向（如有未作具體指示的議案，股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán)）

 

委托人簽名（蓋章）：          

身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

股東帳號：                    

持股種類和數(shù)量：

 

受托人簽名：                  

身份證號碼：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次會議閉幕時為止