證券代碼：600801、900933    證券簡稱：華新水泥、華新B股    公告編號：臨2012-006

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易簡述

2012年3月21日，本公司與宜都方德投資有限公司（以下簡稱“宜都方德”）簽訂協(xié)議，以人民幣3.977億元，收購其持有的華新水泥（宜昌）有限公司（以下簡稱“宜昌公司”）30%的股權(quán)。

2012年3月21日，本公司與黃石億瑞達(dá)投資有限公司（以下簡稱“億瑞達(dá)”）簽訂協(xié)議，以人民幣2.105億元，收購其持有的華新水泥（陽新）有限公司（以下簡稱“陽新公司”）20%的股權(quán)。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

宜都方德和億瑞達(dá)的實際控制人為華新集團有限公司工會（以下簡稱“集團工會”），而集團工會又是公司第二大股東華新集團有限公司（以下簡稱“華新集團”）的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

3、表決情況

2012年3月20～21日公司召開的第六屆董事會第三十五次會議，審議并通過了此項關(guān)聯(lián)交易事宜，且獨立董事發(fā)表了獨立意見。在表決該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)方董事陳木森先生、李葉青先生、紀(jì)昌華先生回避了表決，其他6名非關(guān)聯(lián)董事均表示同意。

4、其他說明

截至2011年12月31日，公司凈資產(chǎn)為85.83億元，本次交易對價占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.09%。因此此項交易尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會回避對該議案的表決。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、宜都方德投資有限公司

宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣1000萬元，主營范圍包括對建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，及國內(nèi)貿(mào)易。宜都方德股東為武漢方德投資有限公司（以下簡稱“武漢方德”）和三個自然人股東，它們分別持有宜都方德98%、2%的股權(quán)。其中，武漢方德為集團工會的控股子公司，集團工會持有其97.5%的股份，故集團工會為宜都方德的實際控股人。

2、黃石億瑞達(dá)投資有限公司

億瑞達(dá)是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊成立的一家有限責(zé)任公司，注冊資本為500萬元人民幣，主營范圍包含對建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，及國內(nèi)貿(mào)易。億瑞達(dá)股東為華新集團、黃石華新殘福工貿(mào)有限公司、武漢方德投資有限公司，它們分別持有億瑞達(dá)49%、2%、49%的股權(quán)。其中，黃石華新殘福工貿(mào)有限公司和武漢方德為華新集團工會的控股子公司，故集團工會為億瑞達(dá)的實際控股人。

3、公司與上述關(guān)聯(lián)人的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與集團工會、宜都方德、億瑞達(dá)均未發(fā)生其他任何關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、華新水泥（宜昌）有限公司30%股權(quán)

宜昌公司成立于2002年，注冊資本1.5億元。其中，本公司出資1.05億元，占注冊資本的70%；宜都方德出資0.45億元，占注冊資本的30%。2011年12月31日，其總資產(chǎn)為9.1億元，凈資產(chǎn)為3.7億元。2011年，宜昌公司實現(xiàn)銷售收入6.9億元，實現(xiàn)凈利潤1.5億元。

遵從中國法律、法規(guī)和證券監(jiān)管的規(guī)定，公司聘請了具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的上海坤元資產(chǎn)評估有限公司作為此次收購計劃的國內(nèi)評估師，同時還聘請安永（中國）企業(yè)咨詢有限公司協(xié)調(diào)、審閱國內(nèi)評估師的工作。上海坤元資產(chǎn)評估有限公司和安永（中國）企業(yè)咨詢有限公司均出具了宜昌公司100%權(quán)益評估報告，評估結(jié)果如下：以2011年12月31日為評估基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，采用收益法評估，宜昌公司100%權(quán)益評估值為14.29億元。

2、華新水泥（陽新）有限公司20%股權(quán)

陽新公司成立于2003年，注冊資本5億元。其中，本公司出資4億元，占注冊資本的80%；億瑞達(dá)出資1億元，占注冊資本的20%。2011年12月31日，其總資產(chǎn)為14.3億元，凈資產(chǎn)為6.3億元。2011年年，陽新公司實現(xiàn)銷售收入11.4億元，實現(xiàn)凈利潤1.3億元。

上述評估機構(gòu)對陽新公司100%權(quán)益的評估結(jié)果如下：以2011年12月31日為評估基準(zhǔn)日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，采用收益法評估，陽新公司100%權(quán)益的評估值為11.05億元。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、收購宜昌公司30%股權(quán)

（1）協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與宜都方德投資有限公司（乙方）。

（2）交易價格：人民幣3.977億元（以截止2011年12月31日評估值4.29億元，扣除宜昌公司2012年3月16日股東會決定分配而應(yīng)付宜都方德股利0.313億元）。

（3）支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬、銀行承兌等支付轉(zhuǎn)讓價款。

（4）股權(quán)變更登記：本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，乙方予以配合。

（5）價款支付：甲方自本協(xié)議生效后一個月內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%，余款在2012年12月31日前支付。

（6）違約責(zé)任：甲方延遲付款的，應(yīng)按延期付款金額每日萬分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)按交易價款的5%向甲方支付違約金。

（7）協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng)各自股東會批準(zhǔn)之日（批準(zhǔn)日期不一致的，以最后一方批準(zhǔn)日為準(zhǔn)）起生效。

2、收購陽新公司20%股權(quán)

（1）協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與黃石億瑞達(dá)投資有限公司（乙方）。

（2）交易價格：人民幣2.105億元（以截止2011年12月31日評估值2.21億元，扣除本協(xié)議簽訂時陽新公司2012年3月16日股東會決定分配而應(yīng)付億瑞達(dá)股利0.105億元）。

（3）支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬、銀行承兌等支付轉(zhuǎn)讓價款。

（4）股權(quán)變更登記：本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，乙方予以配合。

（5）價款支付：甲方自本協(xié)議生效后一個月內(nèi)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%，余款在2012年12月31日前支付。

（6）違約責(zé)任：甲方延遲付款的，應(yīng)按延期付款金額每日萬分之二向乙方支付違約金。乙方違約不轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)按交易價款的5%向甲方支付違約金。

（7）本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng)各自股東會批準(zhǔn)之日（批準(zhǔn)日期不一致的，以最后一方批準(zhǔn)日為準(zhǔn)）起生效。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

公司本次收購宜昌公司30%股權(quán)、陽新公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易，有利于進一步理順公司治理關(guān)系，加強公司對子公司的統(tǒng)一管理和規(guī)范運作，減少關(guān)聯(lián)交易；符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略，有利于鞏固公司的競爭優(yōu)勢。

湖北水泥市場是公司的核心主導(dǎo)市場，近幾年，在國家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵和指導(dǎo)下，湖北省水泥市場的集中度不斷提升，企業(yè)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，理性競爭逐步得到業(yè)內(nèi)企業(yè)的認(rèn)同。公司本次收購宜昌公司及陽新公司少數(shù)股權(quán)，將會給公司帶來相應(yīng)的回報。

本次交易完成后，宜昌公司、陽新公司將成為公司的全資子公司，合并范圍未發(fā)生變更。

六、獨立董事的意見

2012年3月21日，公司獨立董事對此項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。獨立董事認(rèn)為，公司本次收購宜昌公司30%股權(quán)、陽新公司20%股權(quán)，有利于進一步理順公司治理關(guān)系，加強公司對子公司的統(tǒng)一管理和規(guī)范運作，減少關(guān)聯(lián)交易；符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略，有利于鞏固公司的競爭優(yōu)勢。

董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方董事均遵守了回避原則，未參與上述議案的表決。本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

本次關(guān)聯(lián)交易是基于評估報告確定的交易價格，董事會的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，因此，該交易價格是公允的,未損害上市公司和公司其他股東的利益。

七、備查文件目錄

1、董事會決議。

2、獨立董事意見。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4、評估報告。

華新水泥股份有限公司

2012年3月22日